2023-12-15 
韩枚、陈丽艳据不完全统计，融资租赁合同纠纷一审案件中，出租人作为原告的案件占比高达90%，常见的起诉事由是承租人违约（逾期支付租金最为常见），这就涉及到解除融资租赁合同的问题。本文拟结合相关法律规定及司法实务对出租人欲解除合同时的几个重点问题予以具体分析。
承租人轻微违约，出租人能否主张解除合同？
【典型案例】
狮某融资租赁（中国）有限公司与宋某胜等融资租赁合同纠纷
天津市第三中级人民法院|(2021)津03民终4868号|2021.10.19 裁判
2019年8月，原告狮某公司（出租人）与被告宋某胜（承租人）签订《融资租赁合同（回租）》，宋某胜以售后回租方式从狮某公司处融资租赁商用汽车，租赁期限为30个月，每月按期支付租金；如承租人未能按照合同约定按期足额支付租金，则构成违约，出租人有权解除合同，并收回、处分租赁物。合同履行期间，宋某胜支付了全部首期款316500元、第1-7期全部租金，自2020年4月第8期起欠付租金，经狮某公司通知，宋某胜于2020年5月28日支付5418.36元，5月29日支付18920.51元，6月1日支付11034.82元。狮某公司认为宋某胜构成违约，起诉请求解除《融资租赁合同（回租）》，确认车辆所有权，并要求宋某胜配合办理车辆过户手续。法院查明，狮某公司未举证证实其在取回车辆时征得宋某胜同意，也未通知宋某胜解除合同。狮桥公司取回车辆时，宋某胜已支付全部首付款316500元及租金421298.76元，拖欠第8期部分租金12268.28元及第9期全部租金54195.88元。法院认为，融资租赁合同与一般合同相比，解除条件更为严格，既要达到合同约定的解除条件，亦须对承租人进行催告并给予其合理的履行期限。宋某胜逾期支付租金后，仍存在持续、密集支付部分租金的行为，能够表达其继续履行合同的意愿。而狮某公司并未向宋某胜进行催告并给予合理的履行期限。宋某胜虽然存在违约行为，但违约程度显著轻微，尚不影响案涉合同目的的实现。故一审判决驳回狮某公司的全部诉讼请求，二审维持原判。
律师评析 出租人判断承租人的违约情形是否轻微，可参考《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条第二款之规定。本案被告逾期支付租金构成违约，但原告取回车辆时被告拖欠不足两期租金，违约情形应属轻微。司法实务中，为保证交易稳定，法院通常会依据融资租赁合同“中途解约禁止”原则对出租人行使取回权进行全面妥善的考量。出租人不能仅依据合同中约定“承租人逾期不支付租金或未足额支付租金，则可取回租赁物”滥用合同解除权，而应审查承租人的违约行为是否会导致合同根本目的不能实现。即使合同目的不能实现，出租人也应及时向承租人以书面的方式提前告知，先履行催告义务，而非在承租人出现轻微违约的情形下径行行使解除权。
出租人解除合同是否受解除权行使期间的限制？
【典型案例】
国某融资租赁（福建）有限公司与尤某仁融资租赁合同纠纷
福建省福州市马尾区人民法院|(2022)闽0105民初347号|2022.04.19 裁判
2019年5月22日，原告国某公司（出租人）与被告尤某仁（承租人）签署《机动车融资租赁合同》，租赁物为车辆，租赁期限36个月，月租金为3949元，每月25日前付款，双方进行了车辆交接。2020年9月25日起，尤某仁未按照合同约定向国某公司交付租金。2021年12月14日，国某公司按合同约定地址向尤某仁寄送《严正声明》，催促其支付租金。2022年1月14日，国瑞公司收回案涉车辆。法院认为，尤某仁未履行支付租金的义务构成违约，按照合同约定“租赁方累计逾期两次或者累计逾期超过三日的，国瑞公司有权解除合同”，但解除权为形成权，尤某仁自2020年9月25日起逾期未付租金，国某公司已于2020年9月28日依约享有合同解除权，且双方未约定解除权的行使期限，国某公司于2022年1月20日才起诉主张解除合同已超过一年的除斥期间而归于消灭。故，法院认为国某公司诉请解除合同于法无据，不予支持。在国某公司丧失解除权情况下，其要求尤某仁承担解约违约金缺乏权利基础，不予支持。另鉴于国某公司已经收回车辆，其要求尤某仁返还车辆的主张亦不予支持。
律师评析 “法律不保护在权利上沉睡的人”。依据《民法典》第五百六十四条之规定，解除权行使期限属于“除斥期间”，不适用时效中止、中断或延长的相关规定。如融资租赁合同未约定解除权行使期限，承租人租金支付已严重逾期，出租人未在一年内行使解除权的，依据法律规定将被认定解除权利消灭。虽然，解除权到期消灭的，出租人仍有两种办法可以获得权利救济：一是依据《民法典》第二百三十五条之规定，要求承租人返还租赁物；二是依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十五条之规定，主张拍卖、变卖租赁物以获得租金清偿。但是，为了避免发生解除权到期消灭的情况，我们建议，出租人应当在融资租赁合同中增加条款约定解除权的行使期限，对已发生可行使解除权情形的融资租赁合同要尽早行使解除权，或者通过补充协议约定解除权的行使期限。
出租人能否既请求承租人支付全部未付租金又请求解除合同？
【典型案例】
广州某汽租赁有限公司与方某等融资租赁合同纠纷
广东省广州市中级人民法院|(2022)粤01民终7371号|2022.05.27 裁判
2020年12月9日，原告某汽公司（出租人）与被告方某（承租人）签订《汽车融资租赁（回租）合同》。合同签订后，被告按期支付了前2期的租金，第3期租金的应付日期为2021年3月9日，但被告在2021年4月9日向原告支付4146.03元（包括第3期租金4029.94元及罚息116.09元）。原告于2021年7月20日将涉案租赁车辆收回。一审法院认为，原告因被告迟延支付租金于2021年7月20日收回车辆，被告无法继续使用租赁车辆，应视为涉案合同于2021年7月20日已经实际解除。合同解除后，被告应向原告支付合同解除前的租金，原告诉求被告方某支付合同解除之后的租金无法律依据，一审法院不予支持。某汽公司提起上诉后，二审法院审理后认为，在承租人未履行融资租赁合同约定的主要义务即按期支付租金时，出租人可以在请求承租人支付全部租金和解除融资租赁合同并收回租赁物之间进行选择，而不能同时主张两项权利。本案中，某汽公司于2021年7月20日收回了案涉租赁物，方某无法继续使用租赁物，案涉融资租赁合同客观上于该日已解除，故某汽公司有权请求赔偿损失。审核损失赔偿范围须以确定收回租赁物的价值为前提，故租赁物被收回时的价值属于本案必须查明的基本事实。一审法院在未查明上述基本案件事实的情况下，认定方某仅需支付合同解除前的租金及违约金，驳回了某汽公司关于其他损失的诉讼请求，属于案件基本事实不清，裁定撤销一审判决发回重审。
律师评析 依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条及《民法典》第七百五十二条之规定，出租人在起诉时，不能既请求承租人支付全部未付租金又请求解除合同，出租人应当在合同加速到期、支付全部未付租金或者解除合同、收回租赁物两个路径中择其一来起诉。但是，在出租人诉请承租人支付全部未付租金的案件判决生效之后，如果承租人未履行租金清偿义务的，出租人有权再行起诉主张解除合同并收回租赁物。
出租人请求解除合同收回租赁物，能否同时要求承租人赔偿损失？
【典型案例】
交银金某(上海)飞机租赁有限公司与宜某企业(集团)有限公司等融资租赁合同纠纷
上海金融法院|(2020)沪74民初748号|2020.11.25 裁判
2018年9月21日，原告金某公司（出租人）与被告宜某公司（承租人）签订《融资租赁合同(回租)》，租赁物为飞机。在合同履约过程中，宜某公司于2019年12月开始拖欠租金。经过金某公司多次催讨后，宜某公司仍未偿付到期租金，故金某公司起诉要求解除合同、宜某公司返还租赁物并赔偿损失。宜某公司辩称，按照《融资租赁合同》关于违约责任的约定，金某公司可以选择要求支付全部剩余租金、飞机由宜某公司所有，或者金某公司收回飞机、宜某公司按照全部应收款的20%支付违约金，而不能要求既返还租赁物并赔偿损失。法院认为，承租人未按约支付租金，尚不具备以名义货价购得租赁物的条件，租赁物所有权并未发生转移，原告仍然对租赁物享有所有权。在《融资租赁合同》合同解除后，原告有权收回租赁物。此外，根据司法解释的规定，出租人有权要求承租人赔偿相应损失，损失赔偿范围应为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。同时，涉案《融资租赁合同》解除后，原告收回租赁物的同时须在损失金额中扣除收回租赁物的价值。
律师评析 依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条之规定，出租人基于所有权取回租赁物需受到租金债权的限制，在行使取回权时需要评估租赁物的价值。出租人在收回租赁物后可主张的法定赔偿金额=合同解除时已到期租金+合同解除时未到期租金+逾期罚息+取回租赁物的费用-收回租赁物的价值，只有当出租人主动放弃的未到期租金大于或等于收回租赁物的价值时，出租人要求承租人赔偿损失的诉请才成立。
