本期导读

一、案件概述

二、主要违法行为及法律分析

三、对拟上市公司的警示与合规建议

四、结语

1、职务腐败与受贿犯罪

董国群利用职权在企业上市审核、公司监管、工程建设等领域为他人谋利，非法收受股权、现金等财物，以及其通过“白手套”违规入股拟上市企业、借用他人证券账户炒股的行为，就其个人而言违反《证券法》关于禁止内幕交易和利益冲突的规定，《中华人民共和国公职人员政务处分法》禁止利用职权谋取私利的规定，《中国共产党纪律处分条例》违反廉洁纪律，情节严重的，触犯《刑法》第358条（受贿罪）、第388条之一（利用影响力受贿罪）。就拟上市公司及其主要责任人而言，构成《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》关于发行人、上市公司虚假陈述。参与的各方均面临严重的行政处罚或刑事控诉。

2、违反廉洁纪律与监管失范

董国群其长期接受被监管对象的高尔夫球活动、宴请及旅游安排，违规收受礼品和消费卡，暴露出金融领域“靠山吃山”的痼疾，违反了《中华人民共和国证券法》禁止监管人员谋取不正当利益的规定，《公职人员政务处分法》关于禁止利用职权谋取私利的规定等。就拟上市公司及其责任人而言，违反了《中华人民共和国公司法》禁止公司利用职务之便谋取私利，包括与监管人员之间的不当关联，《中华人民共和国反不正当竞争法》禁止商业贿赂行为等。

1、杜绝利益输送，严守法律底线

董国群案中，多家拟上市企业通过股权、现金贿赂换取审核便利，此类行为不仅导致企业面临行政处罚（如《证券法》第213条规定的发行资格取消），还可能触发欺诈发行或违规披露的刑事追责。上市公司实控人、控股股东应严于律己，同时严格约束公司内部股东或间接股东，杜绝通过“影子股东”或中介机构向监管人员输送利益。

2、审慎选择中介机构，防范“合谋风险”

董国群曾公开强调中介机构应履行“看门人”职责，但其自身却与中介合谋腐败。拟上市公司需对保荐人、律所等机构的合规记录严格审查，避免因中介失职卷入违法案件。

3、强化内部合规体系，主动披露风险

企业应建立内部反贿赂机制，如设立合规委员会、定期审计关联交易。若发现员工或合作方存在行贿行为，可依据《刑法》第164条主动向司法机关举报，争取宽大处理。

4、关注监管动态，适应高压反腐环境

当前证监会正深化“一案双查”，对行贿方与受贿方同步追责。2024年以来，证监系统已有5名干部被查，包括与董国群同日通报的深圳监管局原局长陈小澎。拟上市公司需紧跟政策，避免触碰“注册制改革”下的红线。

5、关注自身股东动态，应对突发风险

在私募基金投资蓬勃发展的同时，拟上市公司股东构成趋向复杂化，会给公司带来隐忧。笔者在曾经参与的证券发行工作中，恰逢某私募投资基金股东牵涉董国群案，导致项目进展受阻，核查工作增加。