（一）股东出资义务的法定性与强制性

新《公司法》第四十九条、第五十条明确规定了股东的出资义务，要求股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。同时，新《公司法》第四十八条还明确规定对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。这些规定强化了股东出资的法定性和强制性，为债权人追索股东责任提供了法律基础。

（二）出资加速到期制度

新《公司法》第五十四条引入了出资加速到期制度，规定在公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这一条款为债权人提供了在债务人无力清偿债务时，直接追索未届期出资股东的有效途径。

实务要点：

债权人收集能够证明公司不能清偿到期债务的证据，如生效法律文书确定的债权、执行终本裁定、公司财务报告等；同时准备公司章程、股东出资协议等材料，证明股东的出资期限和应缴出资额。

在诉讼阶段，债权人可在起诉时将未届出资期限的股东列为共同被告，明确主张依据新《公司法》第五十四条要求其在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

在执行阶段，若发现公司财产不足以清偿债务，可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，向执行法院申请追加未届出资期限的股东为被执行人，要求其在未出资范围内承担责任。

（三）追究瑕疵出资股东的责任

新《公司法》第四十九条、第五十条、第五十二条对瑕疵出资（包括未足额出资、虚假评估、抽逃出资等）的责任进行了详细规定，构建了多层次的追责体系。

原始股东及后续知道或应当知道的受让股东是瑕疵出资的责任主体。其中，原始股东的瑕疵出资行为自公司设立时即存在；受让股东在明知或应知转让股权存在出资瑕疵时，需承担连带责任。例如，在股权转让协议未明确约定出资瑕疵责任承担，且受让股东未尽合理审查义务时，可推定其“应当知道”出资瑕疵的存在。

责任范围涵盖补足出资义务及对公司债务的补充赔偿责任。具体包括：股东需按章程规定缴纳未足额出资部分，并支付逾期利息（按同期银行贷款利率计算）；在公司财产不足以清偿债务时，股东在瑕疵出资范围内对公司债务承担补充清偿责任；对恶意抽逃出资的股东，法院可酌情判决其承担超出出资范围的赔偿责任。

发起人或董事、监事、高管对设立时股东未按期足额缴纳出资或抽逃出资的，承担连带责任。具体适用情形包括：公司设立阶段，发起人需对其他发起人的瑕疵出资行为承担连带补缴责任；公司运营阶段，董事、监事、高级管理人员未履行勤勉义务，导致股东抽逃出资的，需承担连带赔偿责任。同时，连带责任人承担责任后，可向瑕疵出资股东追偿，但不得超过其实际承担的责任范围。

实务要点：

债权人应重点收集以下证据：公司章程、出资协议等证明出资义务的文件；验资报告、银行流水等证明实际出资情况的材料；审计报告、资产评估报告等证明出资瑕疵的证据；股权转让协议、股东会决议等证明责任转移的文件。

（一）出资责任不因股权转让而当然免除

出资义务依附于股东资格，但责任承担需具体分析。新《公司法》第八十八条对股权转让后出资责任的承担进行了明确规定，确保债权人利益不受股权转让影响。该条款确立了“出资责任随股权变动动态调整”的核心机制，既维护了公司资本充实原则，又平衡了股权交易安全与债权人保护的价值取向。

（二）追究原股东（转让人）责任的情形

股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权。具体包括三种情形：1、未届出资期限即转让股权；2、已届出资期限但未缴纳或未足额缴纳出资；3、虚假出资或抽逃出资后转让股权。

原股东对转让时未实缴的出资额承担补充赔偿责任。该责任具有双重属性：一方面属于违约责任，即违反公司章程约定的出资义务），另一方面构成侵权责任，即损害公司财产权益进而损害债权人利益。

最高人民法院2024年6月发布的《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》曾赋予新《公司法》八十八条溯及力，但在全国人大法工委备案审查要求下，最高法院于2024年12月24日批复明确“不溯及既往”。然而，这并不意味着原股东可“高枕无忧”——司法实践中早有判例支持原股东担责，新法只是将既有规则显性化。如上海二中院（2018）沪02民终9359号、广东高院（2021）粤民终1071号等判例，其裁判规则早在新法出台之前就已经与新法高度契合。

债权人需证明原股东转让时存在未履行或未全面履行出资义务的事实。具体证据包括：1、公司章程或出资协议约定的出资期限；2、验资报告或银行流水显示的实缴情况；3、股权转让协议记载的出资状态；4、工商登记信息公示的认缴实缴情况。

实务要点：

诉讼策略：建议将原股东与新股东列为共同被告，避免因责任主体认定问题导致诉讼程序拖延。在执行阶段可依据《变更追加规定》第17条直接追加原股东为被执行人。债权人应当自股权转让登记之日起三年内主张权利，但债务发生时间早于股权转让的除外。

（三）追究新股东（受让人）责任的情形

知道或应当知道原股东未履行或未全面履行出资义务是新股东承担责任的核心要件。该要件体现“权利义务相一致”原则，防止恶意受让人通过股权转让逃避出资责任。

受让人与转让人承担连带责任实际上是对转让时未实缴出资的补充赔偿责任。该连带责任具有以下特征：1、责任范围限于转让时未实缴的出资额；2、履行顺序上后于公司财产清偿；3、内部可按过错比例追偿。

实务要点：

债权人可以从以下方向证明受让人“知道或应当知道”原股东未完全履行出资义务。1、价格因素：转让价格显著低于股权实际价值（如按净资产评估值的50%以下转让），或者转让之后未实际支付转让对价；2、审查义务：受让人未查阅公司章程、验资报告、财务账簿等关键出资文件；3、异常迹象：公司存在未清偿到期债务、审计报告保留意见等明显经营异常迹象；4、公示信息：工商登记显示的认缴期限已届满但未实缴等公开信息。

债权人通常需初步举证受让人可能知情，受让人需反证自己善意不知情。

（四）特殊情形处理

当股权经多次转让时，债权人可追溯至最终实际未履行出资义务的股东。各转让人承担责任的顺序按照“倒序追责”原则确定，即先追究现股东，再依次向前追溯。

瑕疵出资股若受让人明知或应知出资瑕疵仍再次转让的，前后手受让人承担连带责任。此时债权人可突破合同相对性，直接追究所有相关方的责任。

（一）一人公司法人人格否认的特殊规则

新《公司法》第二十三条针对一人公司法人人格否认作出了特殊规定，要求一人公司股东证明公司财产独立于股东自己财产，否则对公司债务承担连带责任。这一规定通过举证责任倒置，强化了对债权人的保护，尤其针对一人公司高度的人格混同风险。

（二）多层一人公司的穿透追索策略

假设债务公司（A）为一人公司，其唯一股东是公司B（一人公司），公司B的唯一股东是自然人C（或公司D，形成更多层级）。

公司B需自证其财产独立于A公司财产，否则承担连带责任。实务中，法院通常要求股东提供经审计的年度财务报告、银行流水等证据证明财产独立性。若股东未能提供充分证据，即面临连带责任风险。

当公司B不能自证财产独立于A而需对A债务连带时，公司B自身实质上已丧失独立人格。此时，债权人可主张公司B的股东（C或D）滥用了对公司B的控制权，导致公司B成为其逃避债务的工具，进而要求C或D对公司B的债务（即其需对A承担的连带债务）再承担连带责任。

理论上可以穿透多层，但层级越多，证明股东滥用行为与最终损害结果之间因果关系的难度越大，法院态度趋于谨慎。实践中穿透到最终自然人股东（C）相对更常见，穿透多层公司结构（如D）成功案例较少且难度极高。需证明各层级公司之间（尤其是B与C/D之间）存在严重的财产混同、业务混同、人员混同、过度控制、利益输送等滥用行为。

实务要点：优先追究直接债务人和其一人股东（A和B）。在追究B的同时，密切关注B的资产状况和其股东（C/D）的情况。若B明显无清偿能力，则集中力量收集C/D滥用控制权、导致B人格不独立的证据。考虑在执行程序中通过查控财产线索发现混同证据。

新《公司法》的实施为债权人追索股东责任提供了更为有效的法律武器，特别是在出资加速到期、一人公司举证责任倒置、明确股权转让后责任等方面做出了重大突破。然而，股权转让受让人“知道或应当知道”的认定、多层一人公司纵向穿透的证明难度仍是实务中的难点。债权人应在交易前及债务发生初期就关注债务人公司的股权结构、股东出资情况，积极运用新法赋予的权利收集证据，针对不同情况精准选择追责对象和路径，重视证据收集特别是证明财产混同、滥用控制权的财务证据，善用执行程序和追加被执行人规则，以有效维护自身合法权益。