2024-01-05 
韩枚、陈丽艳根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称“《民法典担保解释》”）第六十五条“在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法‘实现担保物权案件’的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许”之规定，出租人可以直接在诉讼中主张对租赁物拍卖、变卖所得价款受偿。
但出租人能否仅凭该规定主张优先受偿呢？什么样的前提下出租人能够优先受偿？优先受偿的债权范围包括哪些？承租人破产后，出租人还能否优先受偿？本文将结合相关法律规定及司法案例对前述问题展开探讨。
出租人能否享有优先受偿权？
《民法典担保解释》第六十五条规定了出租人对融资租赁物价款享有受偿的权利，但未明确是否可“优先享有”。但结合《民法典》第七百四十五条 “出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人”；以及《民法典担保解释》第六十三条 “非典型担保中，当事人未在法定的登记机构依法进行登记，主张该担保具有物权效力的，人民法院不予支持”等规定来看，出租人享有优先受偿权的前提是出租人对租赁物享有的所有权已经办理登记，且相应登记具有公示公信的作用。另外，最高人民法院民事审判第二庭编写的《民法典担保制度司法解释理解与适用》一书中认为，“出租人能否主张就拍卖、变卖租赁物所得价款优先受偿，则取决于出租人对租赁物享有的所有权是否已经办理登记。根据《民法典》第745条的规定，出租人对租赁物享有的所有权未经登记的，不得对抗善意第三人，因此在出租人对租赁物享有的所有权未办理登记时,对于出租人请求以拍卖、变卖租赁物所得价款优先受偿的请求，人民法院不应支持，而仅支持请求以拍卖、变卖租赁物所得价款受偿的请求。”由此也可以看出，出租人就拍卖、变卖租赁物所得价款优先受偿的前提是已办理融资租赁物所有权登记。
国务院发布的《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）已明确规定，自2021年1月1日起，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记，融资租赁亦被纳入其中，由中国人民银行作为登记机关在全国范围内实施动产和权利担保统一登记。因此，我们建议，出租人可通过在中登网上登记对租赁物的权利状态进行公示，同时对租赁物的所有权或抵押权在车管所（针对机动车）、民航局（针对民用航空器/飞机）等部门办理相关登记，以更好地保障出租人对租赁物处置价款优先受偿权的实现。
【典型案例】
浦某金融租赁股份有限公司诉汉某（江阴）石化有限公司等融资租赁合同纠纷案
上海金融法院|(2020)沪74民初3458号| 2021.08.17裁判
2019年4月26日，原告浦某公司作为出租人与被告汉某公司作为承租人签订《融资租赁合同》，约定以被告所有的设备为租赁物，通过售后回租的方式进行融资租赁，2019年4月27日，原告就案涉《融资租赁合同》及租赁物在中国人民银行动产融资统一登记公示系统办理了租赁物所有权登记。后因被告未履行付款义务构成违约，原告起诉至法院请求判令：1、被告向其支付到期未付租金及逾期利息、违约金等；2、确认原告有权对案涉租赁设备在折价或拍卖、变卖该财产所得款项价值范围内优先受偿。
针对原告是否有权就租赁物拍卖、变卖并优先受偿这一争议焦点，法院认为，根据《民法典》第七百四十五条，“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人”；以及《担保制度的司法解释》第六十三条，“非典型担保中，当事人未在法定的登记机构依法进行登记，主张该担保具有物权效力的，人民法院不予支持”等规定，出租人享有优先受偿权的前提是融资租赁合同及出租人对租赁物享有的所有权已经办理登记，且相应登记具有公示公信的作用。本案中，《融资租赁合同》及租赁物所有权系于2019年4月27日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统登记，但当时该系统还未属于具有法定效力的公示平台。自2021年1月1日起，经国务院批准，中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统成为在全国范围内实施动产和权利担保统一登记的平台，具有法定的公示公信力，本案原告所登记的案涉内容亦被纳入登记系统且公开可查，因此，本院认为案涉融资租赁合同及租赁物的登记应自2021年1月1日起发生物权效力，原告在系争租赁物上享有的优先权利顺位亦可根据该时点进行排列确定。最终判决原告对该租赁物拍卖、变卖所得价款优先受偿。
出租人优先受偿的债权范围包括哪些？
司法实务中，有的法院会径直根据《民法典担保解释》第六十五条之规定，认为出租人优先受偿的债权范围仅限于租金（参见下附典型案例1）。但我们认为，根据《民法典》第三百八十九条“担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。” 之规定，如果融资租赁双方对担保范围及清偿顺序做出了明确约定，即租赁物价款担保范围包括罚息、违约金和其他费用，那么除了融资租赁合同约定的承租人全部未付租金外，罚息、违约金和其他费用也应当包括在优先受偿权范围内。部分法院亦持此相同观点（参见下附典型案例2）。
【典型案例1】
贺某龙与北京中车信某融资租赁有限公司、北京弘通某达商贸有限公司等融资租赁合同纠纷
北京金融法院|(2022)京74民终1683号|2023.05.22 裁判
2020年6月16日，中车公司（出租人）与贺某龙（承租人）、弘通公司（挂靠公司）签订了《融资租赁合同》。合同约定，承租人有严重违约行为之一的，出租人有权选择下列任何一种或几种补救措施：要求承租人按融资租赁金额的20%支付违约金，并采取必要措施控制租赁物的使用和位置（包括但不限于要求经销商、供货商停止售后服务、停机、锁机等），合同项下的到期未付租金及罚息、未到期租金、转让租赁物所有权名义价款等应付款项。后因承租人未按照合同约定支付租金，构成合同约定的严重违约情形，中车公司向一审法院提起诉讼，请求：1.判令贺某龙向中车公司支付逾期租金40799元，名义价款100万元，未到期租金51931元，合计92830元；2.判令贺某龙向中车公司按日万分之五的标准支付自欠付之日起至实际支付日止的罚息；3.判令贺某龙支付违约金；5.判令中车公司有权就涉案融资租赁合同项下车辆与贺某龙、弘通公司按照融资租赁合同的约定折价或者将该车辆拍卖、变卖，所得价款用于清偿被告就本案诉讼请求的付款义务，若所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由贺新龙、弘通公司继续清偿；等。一审法院审理后认为，关于中车公司主张以拍卖、变卖租赁物所得价款受偿，符合法律规定，予以支持，但依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十五条“在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法‘实现担保物权案件’的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许”，受偿范围仅限于租金。一审判决中车公司有权就拍卖、变卖租赁物车辆所得价款在贺某龙应履行的逾期租金、未到期租金债务范围内受偿。二审维持原判。
【典型案例2】
云南省某某文旅投资有限公司等与上海中某融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷
上海金融法院|(2021)沪74民终1640号|2022.01.19 裁判
2017年11月15日，中某租赁公司与云南文旅公司签订《回租购买合同》及《回租租赁合同》，合同约定，云南文旅公司如未按时足额支付任何一期租金或其他应付款项，即视为违约，中某租赁公司有权要求云南文旅公司立即付清全部到期和未到期租金及其他应付款项或解除本合同、收回租赁物，同时云南文旅公司应按全部租赁物价格的10％向中某租赁公司支付违约金，并赔偿中成租赁公司因此遭受的其他一切损失（包括但不限于律师费、诉讼及执行费、差旅费、因处置租赁物而支出的评估费、拍卖费、补交税款等费用）。因云南文旅公司未能按约支付相应的租金，已构成违约，中某租赁公司诉至法院，请求：1．判令云南文旅公司支付全部未付租金及留购价款；2．判令云南文旅公司支付迟延履行金；3．判令云南文旅公司支付违约金；4．判令云南文旅公司赔偿中某租赁有限公司律师费损失、诉讼保全保险费；5．判令中某租赁有限公司有权就案涉租赁物与云南文旅公司协议折价，或者申请法院拍卖、变卖，所得价款由中成租赁有限公司优先受偿；等。
一审法院审理后认为，《回租租赁合同》加速到期后，云南文旅公司应向中某租赁公司支付剩余未付租金、留购价款。中某租赁公司自愿将迟延履行金的计算标准调整为年利率24％，其计算方式于法不悖，一审法院予以支持。中某租赁公司在已主张迟延履行金的基础上另行主张违约金，违约金数额已超过司法保护的利率标准，一审法院不予支持。中成租赁公司主张的律师费具有相应的合同及事实依据，且符合本市律师收费标准，一审法院予以支持。中成租赁公司主张的保全保险费缺乏合同依据，一审法院不予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十五条的规定，在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持。中某租赁公司以拍卖、变卖租赁车辆所得价款受偿的诉讼请求具有法律依据，一审法院予以支持。一审法院判决中某租赁有限公司可以将租赁车辆拍卖、变卖，所得价款用于清偿云南文旅公司未付租金、留购价款、迟延履行金、律师费。二审维持原判。
（上文第一节所附典型案例(2020)沪74民初3458号，亦是持此相同观点，认为出租人受偿债权范围包括未付租金、留购价款、逾期利息、违约金、律师费损失）
承租人破产后，出租人能否优先受偿？
融资租赁关系中，租赁物的所有权属于出租人，双方通常会在合同中约定“合同有效期内，租赁物不属于承租人破产清算的财产范围”。《民法典》虽然规定了出租人对租赁物享有所有权，但却删除了原《合同法》关于 “承租人破产的，租赁物不属于破产财产”的表述。这是否意味着《民法典》认为融资租赁物属于承租人破产财产呢？我们认为，既然《民法典》已明确规定租赁物的所有权归属于出租人，那么出租人自然有权依据《企业破产法》第三十八条之规定，对不属于承租人的租赁物行使破产取回权。同时，根据《民法典》第三百八十八条和《民法典担保解释》第五十六条、第六十五条之规定可知，出租人对于租赁物所享有的权利，不仅包括基于租赁物买卖合同取得的所有权，还包括基于融资租赁合同取得的担保物权，因此，《民法典》删除“租赁物不属于破产财产”的表述，意在强调租赁物担保物权的属性，而非暗示租赁物属于承租人破产财产。出租人可以基于物权行使租赁物取回权，也可以主张全部租金加速到期后通过实现担保物权的方式来维护自己的利益。
那么，在承租人破产的情况下，出租人不选择行使取回权，而是选择行使担保物权，其对租赁物拍卖、变卖后的价款能否优先受偿呢？我们认为，法院受理承租人破产申请时融资租赁合同正常履行的，破产管理人依据《企业破产法》第十八条之规定有权选择继续履行或选择解除融资租赁合同。破产管理人选择继续履行的，承租人应支付的租金按照《企业破产法》第四十二条之规定作为共益债务，但出租人有权要求破产管理人提供担保，如破产管理人无法提供担保的，出租人可以主张解除合同取回租赁物；破产管理人选择解除合同的，出租人可取回租赁物、并就扣除租赁物评估价值后的剩余租金申报租金债权，此时申报的租金债权为普通债权。而法院受理承租人破产申请前，因承租人欠付租金等原因出租人通过诉讼、仲裁等方式请求承租人支付全部未付租金及其他费用的，在法院受理承租人破产申请时，出租人有权就全部未付租金及其他费用向管理人申报债权，出租人向管理人申报债权的同时，有权对租赁物的处置价款主张优先受偿权。但如果出租人对租赁物享有的所有权未经登记的，无权向破产管理人主张优先受偿权。
【典型案例】
洛某金融租赁股份有限公司、河南天某燃料乙醇有限公司破产债权确认纠纷
河南省高级人民法院|(2021)豫民终1039号|2021.11.17裁判
2015年5月28日，洛某租赁公司作为出租人与天某乙醇公司作为承租人签订《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》，并在中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台办理融资租赁登记。租赁到期后，天某乙醇公司未支付相应费用，洛某租赁公司遂将天某乙醇公司诉至法院。洛阳中院于2018年10月22日作出(2018)豫03民初389号民事判决。2020年11月5日，南阳中院作出（2020）豫13民破10号民事裁定，受理天某乙醇公司的破产重整申请，并于2020年11月9日作出（2020）豫13民破10号决定书。洛某租赁公司向天某乙醇公司管理人申报债权，天某乙醇公司管理人对该笔债权进行审查后，在《债权申报及审查情况工作报告》中明确：“管理人审查确认该笔债权总额为64207024.47元（其中本金60926598.24元），债权性质为普通债权。迟延履行期间的债务利息8359754.59元为劣后债权”。洛某租赁公司对管理人认定的债权数额无异议，但对管理人认定为普通债权有异议。洛某租赁公司遂向法院提起诉讼，请求确认天某乙醇公司管理人认定的洛某租赁公司对天某乙醇公司享有的普通债权64207024.47元为优先债权。
一审法院审理后认为，首先，洛某租赁公司在2018年5月31日起诉天某乙醇公司时，请求天某乙醇公司支付全部约定剩余租金和租赁物留购款的行为表明洛某租赁公司已经放弃了对租赁物的所有权，而选择了主张租金债权，因此洛某租赁公司主张享有租赁物所有权的理由不能成立。其次，根据《企业破产法》第八十二条第一项规定，公司破产重整程序中的优先债权是指对债务人特定财产享有担保权的债权，根据“物权法定”原则是指抵押权、质权等担保物权，而本案中洛某租赁公司债权申报中提交的合同在中国人民银行的登记只属于合同备案性质，合同涉及的设备未在市场监督管理机关(原工商行政管理机关)办理抵押登记，并不能据此认定洛某租赁公司对租赁物享有抵押、动产质权等担保物权，不能对抗善意第三人即天某乙醇公司的其他债权人，故洛某租赁公司请求法院确认其申报的债权为优先债权没有事实和法律依据，一审法院不予认定。
二审法院审理后认为，本案为民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律和司法解释对此种情形如何处理，并无明确规定，适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，且不存在明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的情形，故本案可以适用《民法典》的相关规定。《民法典》第七百五十九规定：当事人约定租赁期限届满，承租人仅需向出租人支付象征性价款的，视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十五条规定：在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持。根据上述法律和司法解释的规定可以得出，融资租赁合同是具有担保功能的非典型担保合同，出租人对租赁物享有的所有权是对租金债权的一种担保，在承租人无法支付租金等款项时，出租人可以就拍卖、变卖租赁物所得价款受偿。因此，洛某租赁公司在洛阳中院(2018)豫03民初389号民事诉讼中要求天某乙醇公司支付到期未付租金、违约金以及未到期租金、留购名义货款，洛阳中院予以支持，但在天某乙醇公司没有按照生效判决履行完毕租金义务并支付留购名义货款的情形下，租赁物的所有权仍归洛银租赁公司所有。案涉租赁业务及租赁物清单在中国人民银行融资租赁业务登记系统中进行登记，是对租赁物所有权的公示，具有对抗善意第三人的法律效力。故，在天某乙醇公司进入破产程序后，洛某租赁公司主张其申报的64207024.47元债权应在案涉租赁物拍卖、变卖等价值范围内优先受偿，没有背离双方当事人的合理预期，也符合上述法律规定。
