2025-03-19
盛一舟在与法人或其他组织签订合同过程中,如何确定争议发生后的管辖问题系合同双方关注的重点。在实务中常有因法人或其他组织的生产部门、管理部门、销售部门等不在同一经营场所或是经营场所与登记地(注册地)不一致的情况,导致原告在起诉时无法准确把握管辖法院,进而增加诉讼成本。本文旨在结合法院判例和民事诉讼法相关规定,明确上述情形的裁判规则并给出条款优化的建议。
法律规定
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第3条规定,“公民的住所地是指公民的户籍所在地,法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的,法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”
《中华人民共和国民法典》第63条规定,“法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的,应当将主要办事机构所在地登记为住所。”
《中华人民共和国公司法》第8条规定,“公司以其主要办事机构所在地为住所。”
最高法案例及裁判观点
(一)(2024)最高法民辖67号中:上市公司不能仅凭年报公告的联系地址作为主要办事机构所在地
某某上市公司2019、2020年度报告及2020、2021年半年度报告等证据材料显示某某公司办公地址位于北京市海淀区,但是该地址系对外联系地址,并不能等同于主要办事机构所在地。……在起诉与受理阶段,现有证据材料不能证明某某公司的主要办事机构不在注册登记地的情况下,应当将注册登记地认定为某某公司的住所地。
(二)(2023)最高法民辖44号:诉讼标的涉及请求变更公司登记的,指定工商登记地法院管辖,更有利于裁判执行。
现有证据材料不能用以证明中民投公司主要办事机构所在地的情况下,应当将其工商登记地认定为住所地。同时,本案起诉人的诉讼请求为变更工商登记信息,指定工商登记地法院管辖,更有利于裁判执行。中民投公司工商登记地址为天津自由贸易试验区,天津自由贸易试验区人民法院对本案有管辖权,裁定将本案移送上海市黄浦区人民法院处理不当。
(三)(2022)最高法知民辖终284号:因地方性政策将公司注册地登记或迁入某地的,应当认定其主要办事机构所在地为登记注册地。
首先,海南橙鹿公司作为公司法人,根据《民法典》的规定其应当将主要办事机构所在地登记为住所地。但海南橙鹿公司一方面将其住所地注册登记在海南自由贸易港重点园区海南生态软件园,享受海南自由贸易港相关政策红利,另一方面,在发生与公司相关的诉讼纠纷时又主张其主要办事机构所在地在海南省以外,不仅不符合法律关于公司法人登记住所地的基本要求,亦不符合诚实信用原则。其次,邮政快递单显示,2021年11月海南橙鹿公司在公司注册登记地签收快递。
(四)(2022)最高法知民辖终53号:甲方将自己公司“所在地”法院约定为管辖法院,却因“两地办公”产生管辖纠纷。
本案中,案涉合同在“法律适用及争议解决”条款约定了可向新博公司所在地人民法院提起诉讼的争议解决方式,上述约定实质上表明了当事人双方在案涉合同管辖条款中明确表达了在与争议有实际联系的新博公司住所地人民法院进行诉讼的意愿,地域管辖是明确的。出于保护当事人的正当预期,应当认定双方选择的地域管辖是有效的,可以结合相关规定确定具体的管辖法院。新博公司住所地北京市构成本案可争辩的地域管辖连结点,鉴于本案为计算机软件开发合同纠纷管辖权异议案件,根据《最高人民法院关于北京、上海、广州知识产权法院案件管辖的规定》第一条规定,原审法院管辖所在市辖区内的专利、植物新品种、集成电路布图设计、技术秘密、计算机软件民事和行政案件。本案为计算机软件第一审知识产权民事案件,新博公司住所地在北京市,属于原审法院辖区,原审法院对本案具有管辖权。关于新博公司提出其主要办事机构所在地位于河北省廊坊市的上诉理由,在案证据仅有视频资料(不明位置的楼房入口处挂有其公司名称的招牌)及快递单据无法证明新博公司主要办事机构位于河北省廊坊市的事实,故新博公司请求将本案移送河北省廊坊市中级人民法院审理的上诉请求缺乏事实和法律依据,本院不予支持。
(五)(2022)最高法知民辖终72号:地图APP截图、招聘网站职位地址信息不足以证明企业主要办事机构所在地。
广东奥科伟业公司自行提供的证据,百度搜索信息截图的公司地址、法定代表人身份证明书载明的联系地址、工商登记的住所地均为广东省惠州市,前程无忧网站招聘的职位信息也仅是显示其在广东省深圳市有职位招聘,不足以确定其主要办事机构或住所地位于广东省深圳市。
实务建议
最高人民法院在面临就法人或其他组织的存在多处办公场所导致的管辖权纠纷争议时,会对主要办事机构进行严格审查,上述案例给我们以下启示:
(一)中部分当事人在举证环节提供“照片、视频”“地图APP搜索截图”“招聘网站职位地址信息”“快递单据”等证据,均无法成为认定“主要办事机构所在地”的关键证据;应当搜集法人或其他组织的“股东会议地点”“董事会议地点”“董事长办公室”等与主体决策相关的证据进行论证。
(二)在有确实证据证明主要办事机构为非注册登记地址的情况下,也可能因为其行为“套取”政策优惠,违反诚实信用原则,而被法院作出不利判定;因此注册在海南自贸区、横琴粤澳深度合作区等政策扶持地的法人或其他组织难以用其他办公场所所在地进行抗辩。
(三)日常合同审核、签订环节,既要着重审查合同相对方的主要办事机构所在地和注册登记地是否一致,又要防范自身主要办事机构所在地和注册登记地不一致时管辖条款约定不清浪费诉讼成本;尽可能在合同中将各方的主要办事机构约定清楚并事先取证。
(四)所谓“实际经营地”并非民事诉讼法上的概念,在诉讼过程中,避免将“实际经营地”和“主要办事机构所在地”混淆,实际经营地可以有多处,但主要办事机构所在地只有一处。
—— The end ——
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